2025年3月，一场围绕知名创投机构同创伟业与新材料企业明讯科技的投资纠纷引发行业震动。明讯科技董事长吴凌峰通过社交媒体实名指控同创伟业“索贿”、“偷税”，而后者则全盘否认并提起名誉权诉讼。这场争议表面是双方的口水战，实则暴露了风险投资中回购条款的边界模糊、税务合规的灰色操作，以及资本寒冬下投资机构与企业矛盾的集中爆发。
从投资对赌到法律混战
明讯科技与同创伟业的关联始于2020年。彼时，明讯科技完成第二轮融资，宁波霍普投资管理有限公司（简称“宁波霍普”）以3000万元增资入股，并与吴凌峰签署《增资协议补充协议》，约定若明讯科技未能在2022年底前上市，吴凌峰需以10%的年化利率回购股权。2023年4月，因明讯科技未如期申报上市，宁波霍普触发回购条款，要求吴凌峰履行义务。
双方后续协商达成了一个“分拆式”解决方案：2024年7月签署《股份转让协议》，由吴凌峰控制的广德恒讯以3000万元回购宁波霍普持有的2.64%股权，但利息部分（约650万元）则被要求以“咨询顾问费”形式支付给三名自然人。吴凌峰拒绝签署利息协议，矛盾升级为法律诉讼。
2025年2月，宁波市鄞州区法院一审判决支持宁波霍普，认定吴凌峰需支付918万元利息及452万元违约金，理由为分拆协议未替代原回购条款。而广德市法院则确认《股份转让协议》有效，股权已完成变更。两场判决的矛盾凸显了法律对“分拆协议”效力的分歧：前者认为利息协议与本金协议不可分割，后者则认可股权交易的独立性。
吴凌峰的核心指控在于，同创伟业通过宁波霍普的实控人陈某（其董事总经理）施压，将利息包装为咨询费以避税，并要求支付至与同创伟业关联的自然人账户。这一操作被律师质疑可能涉及虚开发票及税务违规。
尽管同创伟业多次声明其未直接投资明讯科技，仅作为宁波霍普的“战略合作伙伴”推荐项目，但工商信息显示，三名收取“咨询费”的自然人项文波、汤根海、郑贤娟与同创伟业旗下基金存在股权关联。这种间接的利益链条，使得同创伟业被质疑通过影子架构干预交易，规避直接责任。
风险投资中的回购机制与合规争议
回购条款是风险投资中常见的对赌工具，旨在保障投资方本金安全。然而，明讯科技案例揭示了其潜在风险。
其一，利率与支付能力脱节。10%的年化利率虽属行业常见区间，但企业创始人常需变卖个人资产履约，加剧经营压力。其二，条款设计缺陷。分拆协议的操作漏洞（如未同步签署本金与利息协议）导致法律解释分歧，凸显协议文本的严谨性不足。其三，资本维持原则冲突。若回购导致企业资本大幅缩减，可能违反《公司法》的资本维持要求，损害债权人利益。
宁波霍普要求以咨询费替代利息支付的核心动机在于避税。根据税务分析，一方面此举存在税负差异。若以企业回购形式支付，宁波霍普需缴纳25%企业所得税，个人投资者还需缴纳20%个人所得税，综合税率达40%；而咨询费若以个人名义收取，仅需缴纳最高45%的个人所得税，但可通过成本抵扣降低税基。
另一方面，此举存在法律风险。若咨询协议无真实服务支撑，可能构成虚开发票，面临税务稽查与合同无效风险。上海汉盛律所合伙人李娜指出，此类操作虽在业内存在，但严重依赖各方“默契”，一旦破裂即引发纠纷。
明讯科技纠纷并非孤例。2022年以来的资本市场寒冬导致IPO收紧、募资困难，投资机构为保障退出，更频繁启用回购条款。公开数据显示，2017-2023年国内721家IPO过会企业中，超三分之一签署了回购协议。然而，企业与投资方的矛盾因此激化。在企业端，业绩承压、流动性紧张，难以负担高额回购；在机构端，基金存续期逼近，被迫要求刚性兑付。
此背景下，明讯科技的案例成为行业矛盾的缩影，折射出资本与创业者信任关系的脆弱性。
启示与建议：重构创投生态的合规框架
在法律层面，双方需明确回购条款的边界，通过司法解释或指导案例厘清分拆协议、利息计算等争议点的裁判标准，避免“同案不同判”。与此同时，监管部门可借鉴《公司法》修订趋势，明确回购导致资本减损的阈值与程序要求。
在税务合规方面，税务部门应加强股权回购交易的穿透审计，识别虚假合同与资金流向。行业需要整体探索对长期股权投资的差异化税率，减少机构通过灰色操作避税的动力。
在行业实践方面，机构和企业需要从对赌进化至共担风险。机构可以通过柔性条款设计，采用业绩补偿、优先清算权等替代刚性回购，降低创始人个人连带责任。此外，设立行业性纠纷调解平台，有助于避免争议直接升级为诉讼。
同创伟业与明讯科技的纠纷，本质上是一场资本理性与创业生存的碰撞。它暴露出风险投资机制在极端市场环境下的失灵，也警示行业：唯有通过法律完善、税务透明与契约精神的重建，才能实现资本与创新的良性共生。未来，随着二审开庭与更多细节浮出水面，这一案例或将成为中国创投史的标志性事件，推动行业走向更成熟的合规时代。
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希望本篇文章《同创伟业与明讯科技纠纷：风险投资对赌机制下的利益博弈与合规反思》能对你有所帮助！
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